베트남 기업법은 기업 구조조정의 일환으로 신설합병과 흡수합병 등 합병유형과 합병절차를 규정하고 있다. 

◆ 합병유형

1) 신설합병: 베트남 기업법 제200조에 따르면 신설합병은 2개 이상의 회사(소멸회사)가 1개의 신설회사로 합병되는 방식이다.

2) 흡수합병: 베트남 기업법 제201조에 따르면 흡수합병은 1개 이상의 회사(소멸회사)가 모든 자산과 권리, 의무, 이익을 다른 회사(합병회사)로 승계되며 합병되는 방식이다. 합병을 하면, 청산절차를 밟지 않고 소멸되는 회사의 모든 법적 권리와 이익, 미지급채무, 근로계약, 기타 채무 등이 포괄적으로 합병회사로 승계된다.

◆ 합병절차

1) 합병계약서 작성

합병당사회사는 ①소명회사의 상호 및 본점 주소 ②합병회사의 상호 및 본점 주소 ③합병절차 및 조건 ④고용계획 ⑤자산, 지분, 채권이전 절차 및 조건 ⑥합병회사 정관 초안을 주요 내용으로 포함한 합병계약서를 작성한다.

2) 합병계약서,합병회사 정관 승인 및 경영진 선임

합병당사회사의 사원(주주)은 합병계약서와 합병회사의 정관, 합병회사의 경영진을 선임하며, 합병계약서를 승인일로부터 15일이내에 모든 채권자와 근로자에게 공지하여야 한다.

3) 기업등록증 변경

합병당사회사의 사원(주주)는 합병계약서,합병계약서 승인 결의서 및 의사록을 첨부하여 합병회사의 기업등록절차를 진행하며, 각 지방의 투자청에서는 합병회사의 기업등록증을 적격심사후 변경발급하며, 변경발급일로부터 3영업일이내에 국가기업등록 데이터베이스에 소멸회사를 삭제한다.

4) 투자등록증 변경

합병당사회사의 사원인 투자자는 투자등록당국에 투자 프로젝트 변경 신청서류(프로젝트 변경신청서,기업등록증사본,투자자 조직개편의결서)를 제출하며, 신청서류를 받은 투자등록당국은 필요 충분한 서류를 수령한 날로부터 15영업일이내에 투자등록증을 변경 발급한다.

5) 합병의 제한

신설합병과 흡수합병은 모두 베트남 경쟁법에 규율하는 기업결합의 일종으로 국가상공부(NCC)에 기업결합신고를 하여 예비심사와 정식심사를 받아야 한다.

(제공=AM전산회계법인 회계/세무담당 이사 이수원)

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